Kelomn.com
Business Law for the Business Life

แชร์บทความนี้

แชท ฟีด เครือข่ายงาน โพสต์สั้น
น้องแว่นนั่งจิบกาแฟอ่านหนังสือกฎหมายบริษัทในคาเฟ่ Kelomn

น้องแว่น — Kelomn Legal Café · กฎหมายบริษัทและธุรกิจ

ความแตกต่างทางกฎหมาย: ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด บริษัทมหาชน

ชื่อในบทความนี้เป็นชื่อสมมติ ไม่มีตัวตนจริง เป็นเพียงการเล่าเรื่องทางวิชาการ ไม่ได้ตั้งใจจะพาดพิงบุคคลใดนะคะ

พี่เอ น้าซี กับเพื่อนกำลังจะเปิดกิจการด้วยกัน แต่ติดตรงที่ “จะตั้งเป็นอะไรดี?” — ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชน? ทั้งสามแบบฟังดูคล้ายกัน แต่กฎหมายวางโครงสร้างการบริหารและความรับผิดไว้ไม่เหมือนกันเลยค่ะ

ที่ Kelomn.com น้องแว่นเทียบให้ครบทุกมิติ — ตั้งแต่การจัดตั้ง การบริหาร การประชุม อำนาจกรรมการ เลขานุการบริษัท ไปจนถึงความรับผิด พร้อมตัวบทจริงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ เพื่อให้คุณเลือกได้ถูกแบบตั้งแต่วันแรกค่ะ

ตารางที่ 1  ·  ความแตกต่างทางกฎหมาย 7 มิติ

1

เทียบ 3 รูปแบบกิจการ ทีละมิติตามกฎหมาย

ตารางนี้เทียบ 7 มิติ ที่ต่างกันชัดเจน — การจัดตั้ง การบริหารจัดการ การเชิญประชุม การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น อำนาจกรรมการ เลขานุการบริษัท และความรับผิด โดยแยกเลขมาตราไว้ในกล่องตัวบทและอ้างอิงท้ายหัวข้อ เพื่อให้ตารางอ่านง่ายขึ้นค่ะ

พี่เออยากบริหารเองคนเดียวแบบคล่องตัว · น้าซีอยากระดมทุนจากผู้ถือหุ้นหลายคน · ส่วนลุง D ฝันไกลถึงขั้นเสนอขายหุ้นให้ประชาชน — สามคนนี้เหมาะกับคนละรูปแบบกันเลยค่ะ

มิติดูทีละเรื่องห้างหุ้นส่วนจำกัดคนจัดการรับผิดเต็มคุมง่าย เสี่ยงส่วนตัวบริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นกำกับบาลานซ์ธุรกิจ SMEบริษัทมหาชนระดมทุนสาธารณะธรรมาภิบาลเข้ม
การจัดตั้ง / จดทะเบียนหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน แล้วจดทะเบียนเป็นห้างผู้เริ่มก่อการ 2 คน ทำหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนผู้เริ่มจัดตั้ง 15 คน ทำหนังสือบริคณห์สนธิ
การบริหารจัดการเฉพาะหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเป็นผู้จัดการกรรมการจัดการบริษัท ภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริหารบริษัท โดยมีที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นกลไกกำกับสำคัญ
การเชิญประชุมตามที่ตกลงกันในหมู่หุ้นส่วน (ไม่มีแบบบังคับเข้มงวด)กรรมการเรียก ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อใดก็ได้เมื่อจำเป็นคณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น / ผู้ถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ร้องขอได้
การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไม่บังคับประชุมใหญ่ตามแบบบริษัทแยกจากประชุมกรรมการบริษัท: ผู้ถือหุ้นมี ประชุมสามัญประจำปี และ ประชุมวิสามัญประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่สิ้นรอบปีบัญชี
อำนาจกรรมการผู้จัดการ (หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด) มีอำนาจผูกพันห้างกรรมการ 1 คนหรือหลายคน ทำหน้าที่บริหาร โดยมีที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นกรอบกำกับกรรมการอย่างน้อย 5 คน กึ่งหนึ่งต้องอยู่ในราชอาณาจักร
เลขานุการบริษัทไม่มีข้อกำหนดไม่มีข้อกำหนด ตามกฎหมายบริษัทจำกัดเฉพาะบริษัทจดทะเบียน — ก.ล.ต. กำหนด (ดูข้อ 6)
จำนวนกรรมการ (ขั้นต่ำ)บริหารโดยหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด — ไม่มีคณะกรรมการแบบบริษัทมีกรรมการ จำนวนตามที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำหนด — ในทางปฏิบัติอย่างน้อย 1 คนกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ข้อบังคับบริษัทใช้สัญญาจัดตั้งห้าง (ไม่มี “ข้อบังคับ” แบบบริษัท)กฎหมายไม่บังคับว่าต้องมีข้อบังคับต้องมีข้อบังคับบริษัท (ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด)
การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (IPO)ทำไม่ได้ทำไม่ได้ (เสนอขายเป็นการเฉพาะกลุ่มเท่านั้น)ทำได้ ภายใต้ พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และอยู่ในกำกับของสำนักงาน ก.ล.ต.
ความรับผิดจำพวกจำกัด: ไม่เกินเงินลงหุ้น · จำพวกไม่จำกัด: รับผิดเต็มผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงค่าหุ้นที่ยังส่งไม่ครบผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดไม่เกินค่าหุ้นที่ต้องชำระ

* เรียบเรียงจากตัวบทกฎหมาย (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ · พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535) และข้อมูลเปรียบเทียบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ — dbd.go.th

💡แก่นที่ต่างกัน: ห้างหุ้นส่วนจำกัด = คนจัดการคือหุ้นส่วนที่รับผิดเต็ม · บริษัทจำกัด = กรรมการบริหารงานภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น · บริษัทมหาชน = คณะกรรมการอย่างน้อย 5 คน เพื่อรองรับการระดมทุนจากประชาชน
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติเรื่องผู้จัดการห้างหุ้นส่วนจำกัดไว้ว่า
มาตรา ๑๐๘๗ อันห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น ท่านว่าต้องให้แต่เฉพาะผู้เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิดเท่านั้นเป็นผู้จัดการ
ที่มา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๐๘๗
การจัดตั้งบริษัทจำกัด ป.พ.พ. (แก้ไขเพิ่มเติม ฉบับที่ ๒๓ พ.ศ. ๒๕๖๕) บัญญัติว่า
มาตรา ๑๐๙๗ บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้
ที่มา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๐๙๗
การจัดตั้งบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ บัญญัติว่า
มาตรา ๑๖ บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้
ที่มา: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาตรา ๑๖
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. ห้างหุ้นส่วนจำกัด — ผู้จัดการต้องเป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ม.๑๐๘๗)
  2. บริษัทจำกัด — บริหารโดยกรรมการ ภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
  3. บริษัทมหาชน — โครงสร้างเข้มกว่า เพราะตั้งขึ้นเพื่อเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

ตารางที่ 1 (ต่อ)  ·  เจาะตัวบทแต่ละรูปแบบ

2

บริษัทจำกัด คืออะไร และใครบริหาร?

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบที่ผู้ประกอบการไทยเลือกใช้มากที่สุด เพราะ ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัด และบริหารโดยกรรมการที่อยู่ภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นค่ะ

น้าซีตั้งบริษัทจำกัดกับเพื่อนอีก 2 คน ลงหุ้นคนละเท่ากัน — ถ้าบริษัทเป็นหนี้ น้าซีจะต้องเอาเงินส่วนตัวมาใช้หนี้แทนบริษัทไหม?

ประเด็นจำง่ายแบบบริษัทจำกัด
ทุนแบ่งเป็นหุ้นมูลค่าเท่ากัน
ความรับผิดผู้ถือหุ้นรับผิดเท่าที่ยังค้างค่าหุ้น
ผู้บริหารกรรมการบริหารงาน โดยผู้ถือหุ้นกำกับผ่านที่ประชุมใหญ่
💡หัวใจของบริษัทจำกัดคือ “รับผิดจำกัด” — เจ้าหนี้บริษัทตามเอาได้แค่ทรัพย์สินของบริษัทและค่าหุ้นที่ค้างชำระ ไม่ลามถึงทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้น (ม.๑๐๙๖)
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ นิยามบริษัทจำกัดไว้ว่า
มาตรา ๑๐๙๖ อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ
ที่มา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๐๙๖
และเรื่องกรรมการบริษัทจำกัด บัญญัติไว้ว่า
มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง
ที่มา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๔๔
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. แบ่งทุนเป็นหุ้นมูลค่าเท่ากัน ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัด (ม.๑๐๙๖)
  2. บริหารด้วยกรรมการ 1 คนหรือหลายคน (ม.๑๑๔๔)
  3. กรรมการบริหารงานภายในกรอบที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำกับไว้
น้องแว่นเลือกหยิบหนังสือกฎหมายจากชั้นในคาเฟ่ห้องสมุด Kelomn

พักจิบกาแฟสักครู่นะคะ เดี๋ยวน้องแว่นพาไปต่อเรื่องการประชุมและบริษัทมหาชน — กาแฟอีกแก้วไหมคะ?

ข้อ 3–4  ·  การประชุมและบริษัทมหาชน

3

บริษัทจำกัดต้องประชุมใหญ่เมื่อไร?

กฎหมายกำหนดจังหวะการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดไว้ชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ตรวจสอบและตัดสินใจร่วมกันค่ะ

บริษัทของน้าซีจดทะเบียนเสร็จเมื่อต้นปี ผ่านไป 8 เดือนยังไม่เคยเรียกประชุมใหญ่เลย — แบบนี้ผิดกำหนดของกฎหมายไหม?

ประเภทประชุมจำง่ายว่าเป็นของใคร
ประชุมกรรมการบริษัทกรรมการคุยเรื่องบริหาร ไม่ใช่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นประชุมประจำปี เพื่อตรวจงานและมติสำคัญ
ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประชุมพิเศษ เมื่อมีเรื่องต้องตัดสินใจ
💡จำง่าย ๆ คือ ประชุมกรรมการบริษัท เป็นเรื่องฝ่ายบริหาร ส่วน ประชุมสามัญประจำปี และ ประชุมวิสามัญ เป็นการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดค่ะ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ เรื่องการประชุมใหญ่บริษัทจำกัด บัญญัติไว้ว่า
มาตรา ๑๑๗๑ ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน
การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ
การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ
ที่มา: ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๗๑
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. ประชุมกรรมการบริษัทเป็นเรื่องฝ่ายจัดการ ไม่ใช่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
  2. ประชุมสามัญประจำปีและประชุมวิสามัญเป็นประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด
  3. เลขมาตราและตัวบทเต็มอยู่ในกล่องตัวบทกฎหมายด้านบน
4

บริษัทมหาชน ต่างจากบริษัทจำกัดตรงไหน?

บริษัทมหาชนจำกัดอยู่ภายใต้ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ไม่ใช่ ป.พ.พ. และตั้งขึ้นเพื่อ เสนอขายหุ้นต่อประชาชน จึงมีโครงสร้างกรรมการและการประชุมที่เข้มกว่าค่ะ

ลุง D อยากนำกิจการเข้าตลาดหลักทรัพย์ในอนาคต เลยถามว่าบริษัทมหาชนต้องมีกรรมการกี่คน และต่างจากบริษัทจำกัดของน้าซีอย่างไร?

ประเด็นจำง่ายแบบบริษัทมหาชน
เป้าหมายสร้างมาเพื่อขายหุ้นต่อประชาชน
กรรมการอย่างน้อย 5 คน และมีคนอยู่ในไทยไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ประชุมประจำปีภายใน 4 เดือนหลังสิ้นรอบปีบัญชี
💡จุดต่างที่จำง่าย: บริษัทมหาชน ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 5 คน (ม.๖๗) ขณะที่บริษัทจำกัดมีกรรมการคนเดียวก็ได้ (ม.๑๑๔๔) — เพราะมหาชนระดมทุนจากประชาชน จึงต้องการการถ่วงดุลมากกว่า
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ นิยามบริษัทมหาชนจำกัดไว้ว่า
มาตรา ๑๕ บริษัทมหาชนจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
ที่มา: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาตรา ๑๕
และเรื่องจำนวนกรรมการบริษัทมหาชน บัญญัติไว้ว่า
มาตรา ๖๗ บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ที่มา: พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาตรา ๖๗
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. ตั้งขึ้นเพื่อเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (ม.๑๕)
  2. กรรมการอย่างน้อย 5 คน กึ่งหนึ่งอยู่ในราชอาณาจักร (ม.๖๗)
  3. อยู่ใต้ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ไม่ใช่ ป.พ.พ.

ตารางที่ 2  ·  ความคล่องตัว และธรรมาภิบาล

5

เลือกแบบไหน ให้เหมาะกับธุรกิจของเรา?

นอกจากตัวบทแล้ว มุมที่ใช้จริงในการตัดสินใจคือ ความคล่องตัว กับ ธรรมาภิบาล — ยิ่งระดมทุนกว้าง โครงสร้างยิ่งต้องโปร่งใสและถ่วงดุลมากขึ้นค่ะ

พี่เออยากตัดสินใจเร็วบริหารเอง · น้าซีอยากมีหุ้นส่วนร่วมลงทุนแต่ยังคุมได้ · ลุง D อยากให้คนทั่วไปถือหุ้นได้ — แต่ละความต้องการพาไปคนละรูปแบบค่ะ

มิติเชิงปฏิบัติใช้ตัดสินใจห้างหุ้นส่วนจำกัดไวแต่พึ่งตัวบุคคลเหมาะกับวงในบริษัทจำกัดคล่องตัวระดับกลางโตแบบคุมได้บริษัทมหาชนเปิดกว้างแต่กติกาเข้มพร้อมผู้ลงทุนสาธารณะ
ความคล่องตัวในการบริหารสูง — ผู้จัดการตัดสินใจได้เร็วปานกลาง — ผ่านมติกรรมการ หรือที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามประเภทเรื่องต่ำกว่า — ขั้นตอนและองค์คณะมากกว่า
การตัดสินใจของกรรมการหุ้นส่วนผู้จัดการ (รับผิดเต็ม)กรรมการ 1 คนขึ้นไป บริหารงานภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ถ่วงดุลกัน
ความโปร่งใสน้อย — เปิดเผยต่อหุ้นส่วนภายในปานกลาง — ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น + งบการเงินสูง — เปิดเผยต่อสาธารณะ/ผู้ลงทุน
Corporate Governance / ธรรมาภิบาลกรอบพื้นฐานกรอบกลาง — ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำกับกรรมการกรอบเข้ม — เหมาะกับการระดมทุนจากประชาชน

* เรียบเรียงจากตัวบทกฎหมาย (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ · พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535) และข้อมูลเปรียบเทียบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ — dbd.go.th

💡เลือกง่าย ๆ: อยากคล่องตัว–คุมเอง → ห้างหุ้นส่วน/บริษัทจำกัด · อยากระดมทุนจากประชาชนและสร้างความน่าเชื่อถือสูง → บริษัทมหาชน (ยอมรับโครงสร้างธรรมาภิบาลที่เข้มขึ้น)
ที่มา (เชิงโครงสร้าง): ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๔๔ และ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ มาตรา ๖๗
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. คล่องตัว–คุมเอง: ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัด
  2. ระดมทุนจากประชาชน + ธรรมาภิบาลสูง: บริษัทมหาชน
  3. ยิ่งเปิดกว้างต่อผู้ลงทุน โครงสร้างยิ่งต้องโปร่งใสและถ่วงดุล
6

เลขานุการบริษัท เป็นข้อบังคับของทุกบริษัทไหม?

หลายคนเข้าใจว่า “บริษัทมหาชนต้องมีเลขานุการบริษัทเสมอ” — แต่ความจริงทางกฎหมายละเอียดกว่านั้นค่ะ

ลุง D ได้ยินมาว่าบริษัทมหาชนต้องตั้งเลขานุการบริษัท เลยถามว่าถ้าบริษัทมหาชนของเขายังไม่ได้เข้าตลาดหลักทรัพย์ ต้องมีเลขานุการบริษัทตามกฎหมายไหม?

รูปแบบกิจการเลขานุการบริษัท
ห้างหุ้นส่วนจำกัดไม่ต้องมี
บริษัทจำกัดไม่ต้องมี
บริษัทมหาชนทั่วไปยังไม่ใช่ข้อบังคับหลัก
บริษัทจดทะเบียนต้องมี ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
💡ข้อควรระวัง (ตามกฎหมายจริง): “เลขานุการบริษัท” (Corporate Secretary) ไม่ได้บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (บริษัทจำกัด) และ ไม่ได้บัญญัติไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ด้วย — แต่เป็นข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ มาตรา ๘๙/๑๕ ซึ่งบังคับเฉพาะ บริษัทจดทะเบียน เท่านั้น จึงไม่ใช่ข้อบังคับของบริษัทมหาชนทุกบริษัทค่ะ
น้องแว่น Kelomn

น้องแว่นสรุปค่ะ

  1. ห้างหุ้นส่วนจำกัด และบริษัทจำกัด — ไม่มีข้อกำหนดเรื่องเลขานุการบริษัท
  2. พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ เอง ก็ไม่ได้บัญญัติเรื่องนี้
  3. ที่ต้องมีเลขานุการบริษัทคือ “บริษัทจดทะเบียน” ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. เท่านั้น — ไม่ใช่บริษัทมหาชนทุกแห่ง

ทั้งสามรูปแบบมีหัวใจเดียวกัน — ยิ่งเปิดกว้างต่อผู้ลงทุน โครงสร้างก็ยิ่งต้องโปร่งใสและถ่วงดุลมากขึ้น ค่ะ

  1. การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนจำกัด/บริษัทจำกัด ตาม ป.พ.พ. · บริษัทมหาชน ตาม พ.ร.บ. ๒๕๓๕  ดูข้อ 1
  2. บริษัทจำกัดรับผิดจำกัด บริหารโดยกรรมการ ภายใต้การกำกับของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (ม.๑๐๙๖, ๑๑๔๔)  ดูข้อ 2
  3. การประชุมบริษัทจำกัดแยกประชุมกรรมการ ออกจากประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญ/วิสามัญ  ดูข้อ 3
  4. บริษัทมหาชนเสนอขายหุ้นต่อประชาชน กรรมการอย่างน้อย 5 คน (ม.๑๕, ๖๗)  ดูข้อ 4
  5. คล่องตัว/ธรรมาภิบาลคล่องตัว–คุมเอง vs ระดมทุน–โปร่งใสสูง  ดูข้อ 5
  6. เลขานุการบริษัทป.พ.พ./พ.ร.บ.มหาชน ไม่บัญญัติ — เป็นข้อกำหนด ก.ล.ต. เฉพาะบริษัทจดทะเบียน  ดูข้อ 6

ถ้ากำลังจะตั้งกิจการจริง แนะนำปรึกษาทนายหรือผู้สอบบัญชีเพื่อดูภาษี โครงสร้างผู้ถือหุ้น และเป้าหมายระดมทุนของคุณโดยเฉพาะนะคะ น้องแว่นเป็นกำลังใจให้ค่ะ

อ้างอิง  ·  ① ห้างหุ้นส่วนจำกัด ม.๑๐๘๗ (ผู้จัดการ)  ·  ② บริษัทจำกัด ม.๑๐๙๖+1144 (นิยาม/กรรมการ)  ·  ③ ม.๑๑๗๑ (ประชุมใหญ่)  ·  ④ บริษัทมหาชน ม.๑๕+67 (นิยาม/กรรมการไม่น้อยกว่า 5) — ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕

ถ้าข้อมูลนี้เป็นประโยชน์ ให้ส่ง กาแฟและขนมปัง ให้เป็นกำลังใจ

กดให้กาแฟ หรือ ขนมปัง สัก 1 อย่างไหมคะ?

ทานกาแฟ ไปแล้ว 1 แก้ว · ทานขนมปัง ไปแล้ว 3 แผ่น

อ่านต่อในชุดกฎหมายบริษัทและธุรกิจ

กลับหน้าหลัก กฎหมายบริษัทและธุรกิจ หลักเกณฑ์จดทะเบียนกรณีต่างด้าวร่วมทุนหรือมีอำนาจลงนาม เปิดร้านชื่อตัวเองหรือตั้งบริษัท ต่างกันยังไง? นอมินีต่างชาติ ถือหุ้นแทน ผิดกฎหมายไหม? ลงขันเปิดร้านกับเพื่อน พอได้กำไรเพื่อนเบี้ยว — กฎหมายหุ้นส่วนสามัญว่าไง?

💛 หมายเหตุจาก Kelomn: บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นข้อมูลความรู้ทั่วไปด้านกฎหมายธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายเฉพาะกรณี และไม่สามารถใช้แทนการปรึกษาผู้เชี่ยวชาญได้ หากมีประเด็นทางกฎหมายที่ต้องการความชัดเจน ควรตรวจตัวบทฉบับเป็นทางการและขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้อง ตัวบทกฎหมายทางการสามารถดูได้ที่ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS) — Kelomn · AI Legal Research Project · Business Law for the Business Life

รับอัปเดตกฎหมายธุรกิจจาก Kelomn

ติดตามบทความใหม่ เครื่องมือ KKB และสรุปประเด็นกฎหมายธุรกิจที่ควรรู้จากหน้านี้ได้ต่อใน KKB Fans

สมัครรับข่าว ติดต่อทีม Kelomn